logo资料库

2013年注会综合阶段职业能力测试二考试真题及答案.doc

发布时间：2022-09-12 发布人：admin 分类：说明书 资料大小：0.16M 资料格式：doc 举报 版权申诉
第1页 / 共15页
第2页 / 共15页
第3页 / 共15页
第4页 / 共15页
第5页 / 共15页
第6页 / 共15页
第7页 / 共15页
第8页 / 共15页
资料共15页，剩余部分请下载后查看
    2013 年注会综合阶段职业能力测试二考试真题及答案 试题部分 资料一 L 集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L 集团主要股 东包括集团创始人 Z 先生和另外八位公司关键管理人员。L 集团的业务包括以下四个板块， 在集团管理架构中分属于四个事业部。 1．通用机械( General Machinery)。 L 集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包 括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于 质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需 大量的资金投入即可为 L 集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓 慢，因此 L 集团这一板块的业务增长也较为缓慢。 2．专用机械( Special Machinery)。从 20 世纪 90 年代，L 集团开始进入利润更高、增长 更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产， 需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量的投入。L 集团经 过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一 直保持着强劲的增长速度。然而 L 集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国 内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口 的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需 L 集团持续地加大投入。 3．配件及服务( Components and Services)。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配 件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在 L 集团总体销 售收入中的比例不到 5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发 现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配 件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入的 20%以上，并且利润率非常可观。他们 经过深入研究后认为，L 集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起 来，形成新的增长点。 4．钢材贸易( Steel Trading)。 L 集团在 2 000 年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这 一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞 争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营 运资金却很多，而且也并没有服务 L 集团自身的原料采购。由于其并非 L 集团的核心业务， 公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。 下表汇总了 L 集团的四大业务板块在 2008 年到 2010 年的收入和利润情况。 销售收入 销售占比 单位：人民币万元 项目 2008年 2009年 2010年 2008年 2009年 2010年 通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 22 468 11 174 708 1 050 23 591 14 928 1 221 970 24 972 22 320 1488 820 合计 35 400 40 710 49 600 63.4% 31.6% 2.0% 3.0% 100% 57.9% 36.7% 3.0% 2.4% 100% 50.3% 45.0% 3.0% 1.7% 100% 销售净利润 销售净利率
    项目 2008年 2009年 2010年 2008年 2009年 2010年 通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 1 123 1 229 (14) 11 944 1 642 (24) 5 1 249 2 678 (15) 4 5% 11% -2% 1% 合计/总体 2 349 2 567 3 916 6.6% 4% 11% -2% 0.5% 6.3% 5% 12% -1% 0.5% 7.9% 资料二 L 集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新人职的小王协助用销售百分比法编写一份 2011 年度 L 集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增 长率。小王从财务经理了解到，2011 年总销售收入预期比上年增长 20%（主要来自销量的增 长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平， 预计股利支付率为 40%；2010 年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况； 所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测， 并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而 对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。 单位：人民币万元 项目 2010年实际 2011年预测 注 比上年增长 59 520 29 966 26 784 1 786 984 20% 20% 20% 20% 20% 销售净利率 4 700 2 366 2 115 141 78 销售百分比 35 712 6 829 15 431 137 452 11 904 7.9% 7.9% 7.9% 7.9% 7.9% 60% 11% 26% 23% 20% l 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 4 销售收入 其中：通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 销售净利润 其中：通用机械 专用机械 配件及服务 钢材贸易 49 600 24 972 22 320 1 488 820 3 916 1 249 2 678 (15) 4 经营资产合计 其中：应收账款 固定资产 其他经营资产小计 29 760 6 829 16 533 6 398 经营负债合计 9 920 注： 1．销售收入增长 20%。 2．利润率保持上年水平。 3．应收账款假设保持上年的余额水平不变。 4．固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。
    资料三 2011 年初，L 集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入 研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参 会。 会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响 下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高 企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低， 虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服 务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。 其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、 战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。 最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排 等几种进入国际市场的模式。 通过多个方案的权衡比较，L 集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集 团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网 络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。 资料四 经过一段时间的准备，L 集团从 2011 年下半年起，与欧洲的 H 集团开始讨论收购事宜。H 集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H 集团 此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料 方面，而不再经营传统的机械制造业务。H 集团的机械制造业务已有近百年的历史，H 品牌 的机械在欧洲以技术精良著称。 L 集团经过对 H 集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况： 1．H 集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充 分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT 系统等支持性职能均为全集团共享（比 如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。 因此如何设计一个可行的剥离方案，从 H 集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能） 的机械制造业务将是此次并购的一个难点。 2．与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下， 该瑞士公司为 H 集团的下属子公司，H 集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产 权如何转移对此次并购至关重要。 3．H 集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为 TZ 系列的机械在几年前刚刚上 市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折 合 2 亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L 集团聘请的咨询顾问建议应当 在与 H 集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。 4．在上述事故发生后，H 集团投入了大量的资源对 TZ 系列产品进行改进，目前 TZ 系列产 品占到 H 集团机械制造业务销售总额的 25%，并且在 H 集团提供的机械制造业务盈利预测中 是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L 集团聘请的咨询顾问建议应 当对 TZ 系列产品的改进详情作更详细的了解。 5．H 集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次 出售相关的员工安置方案尚未确定。L 集团聘请的咨询顾问特剐对此作出提醒，并购相关的 员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强 的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。
    资料五 尽职调查资料室中 H 集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。 从上表可见，H 集团的，通用机械的业务板块正处于亏损状态。H 集团的管理层认为导致亏 损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用 机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中 拥有优势，H 集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导 致市场的竞争愈来愈激烈。 Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表 Euro in thousands 欧元千元 Items 项目 Fixed assets 固定资产 Intangible assets 无形资产 Total non-current assets 长期资产总额 Cash and bank 现金及银行 Prepayment to suppliers 预付账款 Trade receivables 应收账款 Inventory 存货 Other receivables 其他应收款 Total current assets 流动资产总额 Bank loan 银行借款 Advance from customers 预收账款 Trade payables 应付账款 Other payables 其他应付款 Total current liabilities 流动负债总额 Net assets 净资产 31-Dec-2010 2010.12.31. 31-Dec-2009 2009.12.31 7 835 309 8 144 3 278 10 055 19 614 25 416 538 58 901 4 600 3 650 10 636 3 653 22 539 44 506 7 901 3 15 8 216 3 410 9 969 13 002 25 665 565 52 611 4 800 6 900 7 515 3 744 22 959 37 868
    Description of typical business arrangements Sales terms - 10% dowri payment upon the signing of the contract；30% schedule payment production ( or service provision)；30% payment upon the completion of during the product ( or service) delivery ( when sales are recognized)；20% payment within three months from the completion of product or service delivery；10% retention payment to be paid at the end of the retention period. Retention period - 1 to 3 years ( after product delivery) for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months ( after component or service delivery) for the Components and Services business. Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010, H Group had sales backlog of Euro 58 million. Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials. Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw General Machinery materials are usually purchased 3 - 6 months ahead of production. is made to stock, while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year；Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years.Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review. 资料六 201 2 年初，L 集团与 H 集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说 L 集团有意寻求收购欧 洲的机械制造企业，便找到 L 集团在欧洲的投资顾问 B 先生（一位英国人），向其推荐了 Y 公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供 L 集团参考。Y 公司为一家上市公司，
    截至 2011 年 12 月 30 日 Y 公司收盘股价 15 欧元/股，总股数为 1 千万股。2011 年末净负债 为 3 千万欧元。 B 先生遂将此事向 L 集团管理层做了汇报。 L 集团的管理层经过调查研究后认为 Y 公司的业务特点与 L 集团的战略发展目标并不十分契 合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对 H 集团旗下机械制造业务的收购。 经过 L 集团和 H 集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离 方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于 2013 年初签署了有关法律文件， 并共同对外宣布了 L 集团对 H 集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L 集团开始将工作 重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通 过发行公司债券筹集部分资金。 资料七 L 集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作 组。 工作组于 2013 年 3 月底在 L 集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。 1．L 集团在国内包括 L（集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体， 为准备上市在 2012 年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立 于 2000 年以前，四家公司的股东均为集团创始人 Z 先生和八位关键管理人员，Z 先生在四 家公司中的股份均为 80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：(1)将甲 公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；(2)使乙公司和丙公 司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为 L（集团）有限责任公司的全资子公司，L（集团） 有限责任公司的股东仍为 Z 先生（持股 80%）和八位关键管理人员（持股 20%）；(3)将所有 专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至 丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务。L（集团）有限责任公司则与重 组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。 2．上述持股的八位关键管理人员代集团内的 450 名员工持股份。由于员工持股历经多次增 发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这 一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公 司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。 3．甲公司的总经理在 L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金 70%由甲公司支 付，30%由 L（集团）有限责任公司支付。 4．甲公司的出纳同时也在 L（集团）有限责任公司任出纳。 要求：
    1．根据资料一，利用波士顿矩阵．（瘦狗、现金牛、明星、问题）对 L 集团的四个业务板块 作出分析。(1)指出这四个业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务并简要阐述判断 依据；(2)基于四个业务板块所属类型的特点和现状 i 分别针对下一步战略简要提出建议。 2．根据资料一和资料二给出的信息，(1)识别小王．所编制的财务预测中哪些项目存在错误， 解释它们错在哪里，并给小王简要提出改正建议；(2)根据资料二中财务经理告诉小王的信 息及假设，估算外部融资额；(3)给出至少三种解决企业资金需求的途径，并简要解释什么 是内含增长率。 3．如果你作为受邀参加 L 集团发展战略研讨会的外部咨询顾问，请对下列问题作出简要回 答：(1)通常一个企业实施发展战略时选择并购战略的动机有哪些；(2)并购失败的原因有哪 些；(3)当一个企业选择采取内部发展时又是出于哪些动因；(4)结合 L 集团的具体情况，分 析 L 集团选择海外并购战略具体有哪些动机。 4．在 L 集团的发展战略研讨会上，对于国际市场的进入模式，主要集中探讨了对外股权投 资这一进入模式，请分析对外股权投资中，全资子公司与合资企业这两种形式各自的优点（或 者说是动因）和各自的缺陷。 5．(1)列举企业面对的外部风险和内部风险包括哪些种类；(2)根据资料四中 L 集团通过尽 职调查发现的情况，分析这些风险点如果处理不当可能会产生什么影响，即它们可能对 L 集团此次并购或并购后业务运行造成什么问题。 6. Based on the information provided in Table 5 - 1, (1) advise the most appropriate strategy for the General Machinery business acquired from H Group: cost leadership strategy (成本领先战略），differentiation strategy（差异化战略），or focus strategy （集中化战略．Please prvide reasons to support your answer. (2)Suggest possible ways to create synergies (协同效应) in the General Machinery business post acquisition, given that L Group has cost advantage in the General Machinery business. (3) Describe the type of information that L Group should obtain in order to assess, from financial perspective, the cost cutting plan for the General Machinery business acquired from H Group. 7. Based on the financial information of the machinery business (Table 5-1, Table 5-2, Table 5-3 and Table 5-4) and the description of business arrangements(Table 5-5) provided by H Group in the due diligence data room, (1) identify the three balance sheet items that had significant (over 20%) fluctuation and calculate the percentage of each fluctuation；(2) calculate the turnover days of trade receivables and inventory for both 2009 and 2010 with their year-end balances and the corresponding sales and cost amounts; (3) draft a list of questions to H Group regarding (i) the significant fluctuations in balance sheet items and (ii) the inconsistencies between the financial data (Table 5-2，Table 5-3 and Table 5-4) and the description of typical business arrangements (Table 5-5). (注:第(2)小题中一 年按 365 天计算，答案四舍五入至整天。准备第(3)小题要求的问题清单时，应先指出有关 的重大波动及信息不一致的情况，然后提出问题。） 8. Mr. B needs to report to the management of L Group.regarding the value analysis As the assistant of Mr.B, you have been required by Mr.B (价值分) of Company Y. to prepare a draft of the analysis. Mr.B has asked you to follow the following steps in drafting the analysis：(1) what does WACC（加权平均资本成本) stand for and what are the factors that would increase or decrease WACC；(2) calculate the equity value (股权价值)of Company Y with the information provided in Table 6-1；showing the
    step-by-step calculation process；(3) compare the calculated equity value and the stock price (value is over-or under-estimated ( 股 价 ) to conclude whether the calculated equity assuming that the stock price represents a fair value)；(4) what are the reasons that may cause the over-or under-estimation in equity value. 9．由于 L 集团以前并未发行过公司债券，因而对公司债券的有关要求不太了解。请为 L 集 团简要介绍：(1)公司债券发行的条件；(2)公司债券的发行程序。 10．针对资料七中 L 集团上市工作组通过自查了解到的 4 点情况，请对照在主板上市的公司 首次公开发行股票的条件，对以下问题作出判断并简要解释（本题回答时不考虑 L 集团刚刚 收购的海外业务）。(1)根据资料七第 1 点的描述，假设计划 2014 年中上市，(a)甲公司是否 符合有关“发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司”的规定？(b)经过 业务重组，甲公司是否符合有关“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的规定？(2)资 料中有关股份代持的情况是否符合上市要求？(3)甲公司总经理在其他公司兼职和领薪是否 符合上市要求？(4)甲公司的出纳兼任 L（集团）有限责任公司的出纳是否符合上市要求？ 答案和解析部分 1．根据资料一，利用波士顿矩阵（瘦狗、现金牛、明星、问题）对 L 集团的四个业务板块 作出分析。(1)指出这四个业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务并简要阐述判断 依据；(2)基于四个业务板块所属类型的特点和现状，分别针对下一步战略简要提出建议。 答： (1)①通用机械属于“现金牛”业务（或低增长一强竞争地位的业务）； 通用机械业务总体市场增长缓慢，并且 L 集团的该业务保持着较高的市场份额，每年为 L 集团带来稳定而可观的收益，而无需大量的资金投入；反而能为企业提供大量资金，所以属 于“现金牛”业务。 ②专用机械属于“明星”业务（或高增长一强竞争地位的业务）； 专用机械业务处于一个利润更高增长更快的市场，并且 L 集团的该业务已跻身全国前三，在 L 集团的四个业务板块中专用机械业务有着极好的长期发展前景，但需要公司在研发和技术 方面给予大量的持续的投入来支持其发展，所以属于“明星”业务。 ③配件及服务属于“问题”业务（或高增长一弱竞争地位的业务）； 配件及服务业务整体市场近年来正在快速增长，而 L 集团此项业务的市场份额却很低，而且 目前处于亏损状态，所以属于“问题”业务。 ④钢材贸易属于“瘦狗”业务（或低增长一弱竞争地位的业务）； 钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，L 集团该业务的市场份额非常小，可获利润很低却 反而常常需要占用大量的营运资金，所以属于“瘦狗”业务。 (2)①通用机械业务板块可以把设备投资和其他投资尽量压缩，可采用榨油式方式，争取在 短时间内获取更多利润，从而为其他业务的发展提供资金支持，也可以进一步进行市场细分， 维持其现有的增长率或延缓增长率下降的速度，通用机械事业部的领导者最好是市场营销型 人物。 ②对于专用机械业务板块，L 集团应在短期内优先提供其所需的资源，保护其专用机械在国 内市场上的领先地位，持续地在研发和技术上给予大力投入，积极扩大经济规模和市场机会， 以长远利益为目标，进一步提高市场占有率，专用机械事业部最好是由对生产技术和销售两 方面都很内行的人才来领导。 ③配件及服务业务由于具备成为新增长点的基础条件，因此可以努力将其从问题业务转化为 将来的明星业务，应当详细分析目前阻碍配件及服于业务发展的问题所在并作出改进，集团
    分享到：
    赞 收藏

    相关推荐

    资料库

    注册会计师考试

    共收录153份资料，累计29个分类，关注成员有19位，主要包括：2020年,2013年,测试,2010年,2019年,2018年,2017年,2016年,2015年,2014年,2012年,2011年,2009年,2008年,2007年,2006年,2005年,2004年,2003年,2002年,2001年,2000年,1999年,1998年,1997年,1996年,1994年

    热门标签

    2020年 2013年 测试 2010年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年 2012年 2011年 2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年 1997年 1996年 1994年

    最新资料